非標轉標ABS的兩類交易結構

時間:2020/12/17 09:00:06用益信托網

近期,企業融資債權作為新類型的基礎資產,已在交易所市場、交易商協會市場發行多單資產證券化產品。企業融資債權資產支持證券:是指證券公司、基金管理公司子公司等作為計劃管理人,以銀行業和非銀金融機構等依據信托合同或資管合同等持有的信托受益權或金融債權等作為基礎資產或基礎資產現金流來源,發行的資產支持證券。基礎資產可以是信托受益權等收益憑證,也可以是債權。以信托受益權等收益憑證為基礎資產的,應當具有明確的底層資產,底層資產應當為債權。


2020年5月8日銀保監會發布《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》中第十二條第五款提出了“30%+50%”的規定,此條規定對信托公司壓縮非標規模、調整業務轉型提出了迫切要求,也是導致非標轉標ABS業務卷土重來的最直接誘因,與之前銀行非標轉標ABS不同,本輪非標轉標ABS集中在信托領域,且交易結構更具復雜性。


根據統計,市場上非標轉標ABS主要有兩種類型,第一類是信托公司驅動的非標轉標ABS,基礎資產通常是信托貸款債權或信托受益權。第二類是委托人端驅動的非標轉標ABS,基礎資產通常是委托人持有的存量信托受益權。


兩類非標轉標ABS的交易結構分析如下:


一、信托公司端驅動的非標轉標ABS


▍信托受益權作為基礎資產


因信托計劃的委托人較為分散,在資產支持專項計劃端由信托計劃的各委托人作為原始權益人分別轉讓信托受益權的實操難度較大,因此采取如下交易結構方案:


交易結構圖:


微信圖片_20201217085753.png


交易結構介紹:


1、信托委托人與特定信托計劃受托人簽訂信托合同,約定由信托受托人向融資人發放信托貸款,信托委托人因此享有信托受益權。


2、信托委托人與原始權益人簽訂信托受益權轉讓協議,約定信托委托人將其通過投資特定信托計劃而持有的信托受益權轉讓給原始權益人,并且依約完成辦理相關信托受益權轉讓登記事宜。


3、原始權益人與計劃管理人簽署相關文件,約定原始權益人將其所持有的信托受益權作為基礎資產設立資產支持專項計劃。


4、資產服務機構通常為信托公司、原始權益人。


5、據了解,幾年前某信托公司與交易所針對類似交易結構進行溝通未果。


6、以信托受益權作為基礎資產發行資產證券化能否實現信托公司的非標轉標,有待特定信托公司與其監管機構的進一步溝通。


▍信托貸款債權作為底層資產


交易結構圖:


微信圖片_20201217085758.png


交易結構介紹:


1、委托人與特定信托受托人簽訂信托合同,約定由受托人向融資人發放信托貸款,信托受托人代表信托計劃因此享有信托貸款債權。


2、信托受托人代表信托計劃與保理公司簽訂信托貸款債權轉讓協議,約定將其持有的信托貸款債權轉讓給保理公司。


3、保理公司以持有的信托貸款債權作為信托財產設立財產權信托,進而享有信托受益權。


4、保理公司作為原始權益人與計劃管理人簽署相關文件,約定原始權益人將其所持有的信托受益權作為基礎資產設立資產支持專項計劃。


5、此交易結構能否省去保理公司、財產權信托環節,由信托公司代表信托計劃直接轉讓信托貸款債權有待各方尤其是與計劃管理人的進一步溝通以及交易結構的籌劃。


二、信托委托人端驅動的非標轉標ABS


若有非標轉標需求的信托(或信托計劃)的委托人較為分散,則可采用如下交易結構:


微信圖片_20201217085802.png


此交易結構與信托端驅動的非標轉標ABS以信托受益權為基礎資產的結構相同,有非標轉標需求的信托委托人可以通過此交易結構積極參與到本輪信托非標轉標ABS的業務中。


若委托人端為唯一信托受益權轉讓人,則建議省去上述中信托委托人將信托受益權轉讓予原始權益人的資產集中環節,直接由委托人作為原始權益人設立資產支持專項計劃(如下圖)。由于有非標比例監管要求的通常為金融機構,此類交易結構與先前銀行主導的非標轉標ABS的交易結構類似,由于分業監管的原因,銀行作為金融機構在交易所市場發行產品存在障礙,在“完善債券發行注冊制,深化交易所與銀行間債券市場基礎設施的互聯互通”的大背景下,金融機構非標轉標ABS項目能否繼續按照此類交易結構操作,有待市場進一步驗證。


交易結構圖:


微信圖片_20201217085806.png


三、非標轉標ABS交易中有以下三點值得關注


1、存量資產VS增量資產


企業融資債權作為基礎資產底層資產既可以是存量資產,也可以是增量資產,增量資產即在資產證券化項目申報時形成擬簽署的底層資產合同,在實際發行前才完成合同簽署、放款工作進而生成的基礎資產。在基礎資產是信托受益權的情況下,底層資產以增量資產的形式形成,可以認為是在符合現行規定的前提下對類公募信托的探索,是否符合政策本意,有待市場進一步驗證。


2、底層資產分散度的要求


由于企業金融債權資產證券化的現金流來源于底層資產的融資人,主要依賴底層融資人的主體資質,應參照公司債對發行主體的盡職調查要求執行。但目前各家計劃管理人對融資人的核查,很少達到與公司債一樣的要求,導致對融資人的核查不夠充分。目前該問題主要依靠監管機構對基礎資產的把關來解決,目前要求基礎資產、底層資產池的加權平均影子評級原則上不低于A+。且基礎資產或底層資產應當具有一定的分散度,原則上應當至少包括10個互相之間不存在關聯關系的債務人,且單個債務人入池資產金額占比不超過50%。原始權益人資信狀況良好且設置有效風險緩釋措施,或資產池質量優良的,可免于上述分散度的要求。在行業上,原則上,房地產債務人不得為重要債務人,房地產行業債務人入池總金額不超過50%。并且基礎資產是信托受益權的情況下,原始權益人即其關聯方應當比照銀行信貸資產證券化的風險自留標準,認購一定比例的次級檔證券。原始權益人資信狀況良好的,可免于上述風險自留要求。符合條件且免于風險自留情形的,計劃管理人應當充分披露未進行風險自留的原因及合理性,并揭示相關風險。


3、單一資金信托VS集合資金信托計劃


因單一資金信托的委托人可以主導信托的投資,即使受托人可能有一定投資權,因為雙方在信托文件中自由協商的程度高、約定比較清晰、責任邊界也比較清楚,故而監管層無需過于介入干預。因此,信托征求意見稿將非標債權的監管限定在集合資金信托計劃上,所以,信托端驅動的非標轉標ABS以集合資金信托計劃的信托受益權或信托貸款債權作為基礎資產為主。


作者:湯 華 東、孫 華 敏等
來源:德 衡 律 師 集 團

責任編輯:yuz

今日頭條更多
資訊頻道子頁-第一短幅
資訊頻道子頁-第二短幅
資訊頻道子頁-底部通欄長幅