財富管理走入“信義”時代

時間:2022/01/17 11:17:52用益信托網

一、需求端:旺盛的財富管理需求和財富群體不成熟理念認知間的巨大反差


改革開放以來,國民財富的積累催生了財富管理的旺盛需求。以高凈值人群數量為例,招商銀行和貝恩公司聯合發布《2021中國私人財富報告》(以下簡稱“《報告》”)指出:2020年可投資資產在1000萬人民幣以上的中國高凈值人群數量達262萬人,可投資資產總規模達241萬億人民幣。《報告》預計到2021年底,中國高凈值人群數量預計接近300萬人,可投資資產總規模將突破90萬億。


但財富管理旺盛的需求之下,卻是財富群體不成熟的理念認知,這與快速發展的財富管理市場形成了巨大的反差。畢馬威與招商銀行共同撰寫的《2021財富管理人群理財成熟度報告》基于對財富管理市場的長期跟蹤研究及人群定向調研,于業內率先構建“理財成熟度”指數。《報告》顯示,整體來看目前財富管理人群(受報告調研對象所限,其主要研究對象為可投資資產為20萬至500萬元的財富管理人群,但依然具有借鑒意義)的投資狀態較不成熟,“沖動性投資”及“跟隨性投資”仍廣泛存在于目前財富管理人群的投資表現中。


二、供給端:蜂擁而至的機構,從業人員素質參差不齊將成為高質量發展的障礙


面對旺盛的市場需求,財富管理行業競爭也日趨激烈,業態在加速轉變。有觀點認為,新型的財富管理行業有可能取代傳統的商業銀行儲蓄業務,成為中高凈值客戶乃至整個零售金融市場的門戶行業。商業銀行、保險公司、證券公司、信托公司等各類金融機構紛紛立足自身優勢,發展各具特色的財富管理業務。以券商為例,隨著居民財富中金融資產比重的逐步提升,券商踏上了財富管理的轉型升級之路。中國證券業協會數據顯示,截至今年9月末,作為券商向財富管理轉型重要抓手的投顧人員數量在年內增加了5985人,同比增長9.82%;與此同時,以營銷獲客為主的證券經紀人減少了6338人,同比減少9.70%。


但一個不容忽略的事實是:


雖然我國金融市場從業人員體量較大,但財富管理條線從業者數量不多且水平參差不齊。有觀點指出:金融領域的銷售型人才數量遠超具有專業資質的理財師或財富顧問,銷售驅動向客戶需求驅動轉型乏力。財富管理行業人力資源相對于市場需求的變化具有一定滯后性,高素質專業人才已成為稀缺資源。


三、“內在失衡”疊加“外部失衡”,個案折射的“信義”缺失帶來隱憂


于需求端,雖然自身理念認知不成熟,但擁有著旺盛的財富管理需求;于供給端,金融機構紛紛發力財富管理的藍海市場,但從業人員數量和質量均有待提升。因此,無論是需求亦或是供給,都存在著“內在失衡”。從供需互動的角度看,需求方的不理性、認知欠缺和財富管理的旺盛需求,使得投資者在資產配置方案、具體產品選擇等方面愈發依賴金融機構。在客戶和金融機構間,兩者存在金融知識、經驗和能力的“鴻溝”。這一“鴻溝”,或可稱為“外部失衡”。“內在失衡”疊加“外部失衡”,金融亂象難以避免。


2021年年中,某信托公司發行君睿15號項目集合資金信托計劃。據媒體報道,“君睿15號”信托產品成立于2020年8月14日,屬房地產信托項目。令人詫異的是,“君睿15號”信托計劃的5億元規模中,部分由某商業銀行私行的家族信托承接,使得家族信托的資產管理涉入到巨大風險之中。為何該商業銀行家族信托會承接君睿15號,細節尚不得而知。但這一事件足以讓財富管理業界對“信義”缺失問題進行深入思考。


筆者推斷,該商業銀行應屬“君睿15號”的代銷方。信托公司雖然具有集合信托產品的管理能力,但信托公司受自身網點、客戶資源的限制,通常選擇商業銀行合作(通常為“代為推介模式”),由商業銀行在其已有高凈值客戶中“定向”推介集合信托產品。根據筆者了解,業內部分商業銀行會幫助客戶搭建家族信托,商業銀行雖然無法擔任受托人,但商業銀行可以擔任家族信托的投資顧問。在這一模式中,商業銀行協助客戶設立的家族信托,將全部或部分資金投資于本商業銀行代銷的集合資金信托計劃。如此一來,在本商業銀行的平臺之上,既解決了家族信托的投資問題,又解決了所代銷產品的銷售問題,豈不美哉!?


但這一過程,或許存在著對信義義務的嚴重違反。


其一,或有違忠實義務。商業銀行擔任投資顧問,將資產投資于本機構代銷的產品,商業銀行是否向所擔任投資顧問的家族信托披露了利益沖突?披露是否充分?是一攬子、含糊的披露,還是具體、明確的披露?商業銀行推介本機構代銷的金融產品,代銷獲利情況是否影響到商業銀行的投資顧問立場?


其二,商業銀行是否盡審慎義務,不無擔憂。商業銀行做出投資于該集合資金信托的依據為何?僅僅因為通過了本行總行的評審?是否對融資方的經營狀況、融資情況等做必要的盡調?如未“勤勉、盡責”,那么該行投資顧問的決策則是失當的,應承擔相應責任。


四、《金融從業規范·財富管理》正式發布,“信義”時代來臨


《資管新規》《九民紀要》將資管業務定性為“信托法律關系”,無疑是巨大的進步。但筆者認為,“信義關系”或許更適宜界定為資管業務的法律屬性。理由在于:信托法律關系作為資管業務的法律屬性,對于“典型”資管業務而言,具有解釋力,但對于“非典型”資管業務而言,仍然難以自圓其說。以商業銀行擔任家族信托投資顧問為例,家族信托豁免適用《資管新規》,家族信托投資事項交由商業銀行執行。此時如將商業銀行界定為“受托人”,顯然與《資管新規》《九民紀要》均相悖。但商業銀行掌握著巨大權力,其投資決策或建議將對客戶利益產生重要影響,此時將商業銀行這一投資顧問界定為“受信人”(fiduciary),對其課以信義義務,是解決雙方間經驗、能力和知識等巨大鴻溝的可選路徑。


當然,金融服務提供者承擔信義義務,這需要立法者和監管者在法律和監管制度中予以落實。但在法律制度尚未修訂的情況下,《金融從業規范·財富管理》(以下簡稱“《規范》”)的出臺,可以看做是“軟法”先行。這一規范有以下兩個方面,值得關注:


第一,《規范》由中國人民銀行正式發布,普遍適用于商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司等各金融機構。從“行業監管”轉向“功能監管”,是發達國家和地區金融監管的有益經驗。但在我國,銀保監會和證監會,在監管立法、監管理念等方面依然存在著巨大差異,實現“功能監管”非短期能實現。以央行獨特的地位,通過“軟法”方式,在從業者規范方面的“統一”,可以看做是統一“功能監管”的嘗試,即對于不同金融行業的從業者,提出統一適用的行為規范。


第二,《規范》是“信義義務”在從業者行為規范方面的分解和細化。規范從服務流程、職業能力、職業道德與行為準則和職業能力水平評價等方面為金融行業從事財富管理的人員提出了新的要求。例如“誠實守信”“客戶至上”要求從業者提供完整準確的信息、如實告知可能影響客戶利益的主要情況,不從事與客戶利益有沖突的業務,這可以看做是“忠實義務”的具體展開;從業者職業能力方面,規范提出了基本能力、專業能力和專業知識三個層面的要求,這可以看做是“注意義務”的具體展開。


五、結語


“信義”源于“信托”,但不止于“信托”。在強大的金融機構與弱小的客戶之間,考慮到雙方存在著巨大的能力、知識、經驗的“鴻溝”,對金融機構一方課以“信義義務”,是非常必要的。金融機構的信義義務,最終由其從業者執行。因此,從這個意義上看,《金融從業規范·財富管理》是對從業者的規范,也是對金融機構的規范。


《金融從業規范 財富管理》雖是“軟法”,但“信義法”時代,已不遙遠。



作者:柏 高 原
來源:京 都 家 族 傳 承

責任編輯:humf

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