最高院:信托逾期只要不清算,委托人就無損失?

時間:2021/01/11 10:34:59用益信托網

裁判摘要:案涉信托文件約定的信托收益支付時間和到期時間,僅是對受托人向受益人支付信托受益的時間要求,并不能認定無論信托財產是否產生受益,受托人都必須無條件地支付約定的受益。


一、基本案情


2011年8月8日,吉林省信托有限責任公司(以下簡稱吉林信托公司)為設立吉信·松花江[77]號山西福裕能源項目收益權集合資金信托計劃,項目融資人山西福裕能源有限公司、項目收益受讓方山西聯盛能源有限公司、項目擔保方山西福龍煤化有限公司。


2011年10月26日,與吉林信托公司簽訂《代理資金信托計劃資金代收付協議書》約定,吉林信托公司委托建行山西分行代理收取吉信·松花江[77]號山西福裕能源項目收益權集合資金信托計劃資金、在信托計劃存續期及信托計劃到期時代理信托計劃的利益分配及本金返還。吉林信托公司以建行山西分行實際代理收取資金為基數,向建行山西分行支付代理手續費。


2011年10月26日,經建行山西分行工作人員推介,李云蘭(曹立母親)代曹立與吉林信托簽署系列信托文件,包括《信托計劃說明書》《風險申明書》《信托合同》。


《信托計劃說明書》的主要內容為:受托人為吉林信托,保管人為中國建設銀行股份有限公司山西省分行(以下簡稱建行山西分行),本信托計劃由建行山西分行代理收付。信托計劃分期發行,每期為24個月,預計總規模為人民幣100000萬元,本期為第一期,自編號為JLXT2011198《項目收益權轉讓及受讓合同》成立并生效后,自信托資金從信托專戶劃入融資人指定賬戶之日起計算,滿12個月后,可提前終止等。(與《信托合同》第七條信托期限約定相同)


《信托合同》約定,終止時信托財產的歸屬和分配方式,受托人應在信托終止日或者按照本合同約定的提前終止日,依照信托合同約定按受益人所持信托單位比例進行分配,將信托財產以現金移交給受益人或受益人指定的人。非現金形式的信托財產轉換為現金形式,為此目的受托人有權進行必要的民事活動相關費用由信托財產承擔,并相應延長必要的清算時間,信托財產返還時間相應順延。


2011年10月26日,李云蘭代曹立簽署《中國建設銀行特殊業務申請書》,向吉林信托公司在建設銀行開立的信托專戶轉入認購資金人民幣5000萬元。


2013年11月29日,山西省柳林縣人民法院召開新聞發布會,宣布受理山西聯盛能源有限公司及其下轄公司等12家企業重整申請。


2015年3月6日,山西省呂梁市中級人民法院(以下簡稱呂梁中院)裁定山西聯盛能源有限公司、山西福龍煤化有限公司進行破產重整程序。2016年7月8日,呂梁中院裁定山西聯盛能源有限公司等32家聯盛系企業合并重整。吉林信托公司向破產管理人申報了信托計劃所涉債權,參加了債權人會議。經確認信托計劃所涉債權為普通債權,債權數額為人民幣1264827335.93元。


2018年5月22日,吉林信托公司代表信托計劃與重整后新設立的山西晉柳能源有限公司及原債務人山西聯盛煤化工投資有限公司、山西聯盛能源有限公司、山西福龍煤化有限公司、山西福裕選煤有限公司、山西福裕焦化有限公司、山西福裕化工有限公司簽訂《山西聯盛能源有限公司等三十二家公司合并重整留債協議》,與山西晉柳能源有限公司、柳林縣晉柳一號投資企業(有限合伙)簽訂《債權轉讓協議》,與柳林縣晉柳一號投資企業(有限合伙)簽訂《增資協議》,山西晉柳能源有限公司向吉林信托公司出具了留債部分的《債權憑證》。根據重整計劃的安排,將信托計劃原債權人民幣1264827335.93元中的91.18%轉為對柳林縣晉柳一號投資企業(有限合伙)的出資,剩余8.82%留作對山西晉柳能源有限公司的債權,留債部分從2020年4月21日起計算利息,利率為中國人民銀行五年以上同期人民幣貸款基準利率,由山西晉柳能源有限公司分七年償還。


二、裁判要點


最高人民法院(2019)最高法民終1594號曹立、吉林省信托有限責任公司合同糾紛二審民事判決書認為,本案焦點問題之一為:曹立在案涉信托投資中是否發生了實際損失,吉林信托公司、建行山西分行是否應承擔賠償責任。曹立依據《中華人民共和國信托法》以及案涉信托文件的約定,主張案涉信托理財產品于2013年11月16日已經到期,應當支付的金額確定。首先,曹立并未指出案涉信托文件中約定了保本條款,案涉信托計劃并非保本理財產品,委托人應承擔相應的投資風險。案涉信托文件約定的信托收益支付時間和到期時間,僅是對受托人向受益人支付信托受益的時間要求,并不能認定無論信托財產是否產生受益,受托人都必須無條件地支付約定的受益。其次,信托計劃終止后應當對信托事務進行清算并按照合同約定分配信托財產。根據一審法院查明的事實,2016年7月8日,山西省呂梁市中級人民法院裁定包括融資人在內的32家聯盛系企業合并重整。此后,吉林信托公司根據法院批準的《山西聯盛能源有限公司等三十二家公司重整計劃》《重整計劃(修正案)》確定的普通債權清償方案A、B,通過發布以通訊方式召開受益人會議等程序,最終選擇B清償方案。故吉林信托公司就案涉信托財產形成的普通債權1264827335.93元中的91.18%轉變為出資份額,剩余8.82%留作債權。案涉信托計劃終止后,信托財產尚未完成清算和分配,曹立在案涉信托投資中的損失尚未確定。故一審判決駁回曹立損害賠償的請求,有事實根據,本院予以維持。


三、簡評


信托期限,是指信托的存續期限應當沒有異議,信托期限屆滿一般為信托合同約定的信托終止事由。根據《信托法》的規定,信托終止信托財產歸權利歸屬人,信托財產轉移期間,視同信托存續。也就是說,在信托終止時點,信托財產已不再是信托財產,是權利歸屬人的財產,按此理解,委托人或受益人當然有權要求返還或支付。目前,信托未清算無損失的觀點似乎已經成為最高人民法院的主流裁判觀點,這種觀點顯然會縱容信托公司拖延清算,并大大增加投資人的維權成本。


作者:法 釋
來源:法 釋

責任編輯:chenxianshi

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